【公告】基米董事會通過創新技術部分割案。 - Yahoo奇摩股市

日 期：2020年06月30日

公司名稱：基米 (4195)

主 旨：基米董事會通過創新技術部分割案。

發言人：徐立佳

說 明：

1.併購種類(如合併、分割、收購或股份受讓):

分割

2.事實發生日:109/6/30

3.參與併購公司名稱(如合併另一方公司、分割新設公司、收購或受讓股份標的公司之

名稱:

被分割公司:基龍米克斯生物科技股份有限公司

受讓分割之既存公司:基育生物科技股份有限公司

4.交易相對人(如合併另一方公司、分割讓與他公司、收購或受讓股份之交易對象):

基育生物科技股份有限公司

5.交易相對人為關係人:是

6.交易相對人與公司之關係(本公司轉投資持股達XX%之被投資公司)，並說明選定

收購、受讓他公司股份之對象為關係企業或關係人之原因及是否不影響股東權益:

基育生物科技股分有限公司為本公司百分百持有之子公司，對股東權益並不影響。

7.併購目的:

落實集團之組織重整及專業分工。

8.併購後預計產生之效益:

透過分割獨立運作，預期可提高競爭力及經營績效

9.併購對每股淨值及每股盈餘之影響:

分割轉讓給本公司100%持有之子公司，對本公司每股淨值及每股盈餘並無影響

10.併購後續處理方式，包括支付併購對價之時間及方法等:

不適用

11.併購之對價種類及資金來源:

不適用

12.換股比例及其計算依據:

(1)本公司預計透過分割轉讓以109年10月5日財務報表為基準取得基育生物科技股份

有限公司發行之普通股計1,649,643股

(2)換股比率參酌分割轉讓資產淨值以及獨立專家分割換股合理性之意見書

13.本次交易會計師、律師或證券承銷商出具非合理性意見:不適用

14.會計師或律師事務所名稱或證券承銷商公司名稱:

不適用

15.會計師或律師姓名:

不適用

16.會計師或律師開業證書字號:

不適用

17.獨立專家就本次併購換股比例、配發股東之現金或其他財產之合理性意見書內容

(一、包含公開收購價格訂定所採用之方法、原則或計算方式及與國際慣用之市價法

、成本法及現金流量折現法之比較。二、被收購公司與已上市櫃同業之財務狀況

、獲利情形及本益比之比較情形。三、公開收購價格若參考鑑價機構之鑑價報告者

，應說明該鑑價報告內容及結論。四、收購人融資償還計畫若係以被收購公司或合

併後存續公司之資產或股份為擔保者，應說明對被收購公司或合併後存續公司財務

業務健全性之影響評估):

不適用

18.預定完成日程:

分割基準日暫定為民國109年10月5日

19.既存或新設公司承受消滅(或分割)公司權利義務相關事項(註二):

本公司讓與基育生物科技股份有限公司之資產及負債，及其權利與義務，

自分割基準日起，由基育生物科技股份有限公司概括承受。

20.參與合併公司之基本資料(註三):

不適用

21.分割之相關事項(含預定讓與既存公司或新設公司之營業、資產之評價價值；被

分割公司或其股東所取得股份之總數、種類及數量；被分割公司資本減少時，其資

本減少有關事項)(註：若非分割公告時，則不適用):

一、分割讓與之營業價值:以分割讓與之資產減負債計算之，預計營業價值

為新台幣16,568,591元。

二、分割讓與之資產價值預計為新台幣17,332,874元。

三、本公司讓與之創新技術部門營業價值為新台幣16,568,591元，按每股

10.0437428元換取基育生物科技股份有限公司發行之普通新股1,649,643股

，每股面額10元。

前揭發行新股股數之計算，係參酌本公司截至民國109年4月30日止之分割標

的之帳面營業價值、每股淨值並考量基育生物科技股份有限公司預定增資計

畫及分割換股比例之獨立專家意見書訂定。

22.併購股份未來移轉之條件及限制:

不適用

23.併購完成後之計畫(包含一、繼續經營公司業務之意願及計畫內容。二、是否發生

解散、下市(櫃)、重大變更組織、資本、業務計畫、財務及生產，或其他任何影響

公司股東權益之重大事項):

不適用

24.其他重要約定事項:

無。

25.其他與併購相關之重大事項:

不適用

26.本次交易，董事有無異議:否

27.併購交易中涉及利害關係董事資訊(自然人董事姓名或法人董事名稱暨其代表人姓名

、其自身或其代表之法人有利害關係之重要內容(包括但不限於實際或預計投資其他

參加併購公司之方式、持股比率、交易價格、是否參與併購公司之經營及其他投資條件

等情形)、其應迴避或不迴避理由、迴避情形、贊成或反對併購決議之理由):

無。

28.是否涉及營運模式變更:否

29.營運模式變更說明(註四):

30.過去一年及預計未來一年內與交易相對人交易情形:

本公司過去一年並無與基育昇科技股份有限公司有交易紀錄。

預計未來一年內亦將無與基育生物科技股份有限公司交易。

31.資金來源:

不適用

32.其他敘明事項:

本案董事會審議通過後，本公司將於109年8月17日召集股東臨時會審議本案。

註二、既存或新設公司承受消滅公司權利義務相關事項，包括庫藏股及已發行具有股權性質有

價證券之處理原則。

註三：參與合併公司之基本資料包括公司名稱及所營業務之主要內容。

註四：倘涉營運模式變更，請於欄位敘明包括營業範圍變更、產品線擴充/縮減、製程調整、產業

水平/垂直整合，或其他涉及營運架構調整事項。

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June 30, 2020 at 10:00PM
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